隐瞒5000万抵押，曾遇监管层52个灵魂拷问，老铺黄金IPO泡汤了

来源：财通社

说起黄金珠宝的品牌名字，市场上相似的真的太多了，如周生生、周大生、周六福、六福珠宝等等，这次要说的是与中国十大黄金品牌之一的上海“老庙黄金”有着极其相似名称的公司——老铺黄金。

老铺黄金于2020年提交了招股书，按照流程本应于4月22日首发上会。但就在上会前一天，4月21日，证监会决定取消对该公司发行申报文件的审核，因其尚有相关事项需要进一步核查。

此前，去年11月份，证监会曾经就公司首发申请文件出具反馈意见，并要求老铺黄金就“现金流量净额为负”等52个问题进行补充回答。

老铺黄金也确实需要核查，因为问题真的太多了，包括与现金流严重背离的业绩，占比流动资产超过八成、远超同行的存货，还有被监管问询的供应商身兼大客户问题，以及大量抵押黄金制品未披露的问题等等。

剥离金色宝藏背后藏着什么秘密？

老铺黄金是一家集金器研发设计、生产加工、多渠道零售于一体的专业运营商。

虽然美其名曰“老铺”，但老铺黄金一点也不老，甚至可以说是中国黄金饰品市场的一支新秀。

资料显示，发行人前身为北京老铺黄金文化发展有限公司，成立于2016年12月5日，2019年变更为股份公司。从这个成立时间来看，2020年6月申报材料的时候，老铺黄金才刚好凑够3个完整的财务报告年限。

而这家年轻的公司还有着相当复杂的历史沿革。

招股书显示，老铺黄金公司的业务、技术与资产均来源于实控人徐高明家族控制的金色宝藏公司。

金色宝藏公司自2004年6月成立后，长期通过租赁、联营等方式在商场、景区经营佛教文化产品及旅游纪念品，其主要产品为金银制品、木器、其他珠宝玉石等制品(含白玉、翡翠等)。

金色宝藏旗下运营“老铺黄金”和“金色宝藏”两个品牌。“老铺黄金”品牌旗下所有店铺/专柜经营销售黄金产品，“金色宝藏”品牌旗下店铺/专柜主要经营销售佛教文化产品等工艺品。

两个品牌产品路线极不相似，为理顺业务关系，规范经营，2016年12月，金色宝藏及老铺有限分别通过股东会决议，将“老铺黄金”业务从金色宝藏进行剥离。老铺黄金前身老铺有限承接了金色宝藏公司的“老铺黄金”业务板块，包括资产、人员、业务、机构、财务等等。

按照这个说法，分家的时候，原来金色宝藏公司的黄金资产应该已经全部给了老铺有限。

然后，金色宝藏又在接下来的2017年和2018年便俨然成为了老铺黄金的大供应商之一。那么金色宝藏2017年和2018年出售给老铺黄金的的黄金制品又是从何而来的呢？

另外，金色宝藏还曾扮演着老铺黄金的“代销商”角色，2017年和2018年，老铺黄金通过金色宝藏委托代销分别收入2448.35万元和292.44万元。

这些显然与老铺黄金招股书所写的“未注入资产与老铺黄金相关业务不存在关联性或业务协同性”的表述相互矛盾。

虽然金色宝藏于2019年结束了营业，但可以看到该公司始终与老铺黄金经营状况息息相关，通过关联交易影响着老铺黄金的收入规模、采购成本、盈利水平以及业绩水平。

如此情况难免令人怀疑，企业不将金色宝藏一并打包注入IPO公司或许就是为了通过关联交易，协助老铺黄金营造一个发展迅速、业绩优异、盈利能力很强的优质企业形象。

实际上，剥离掉老铺黄金的金色宝藏，业绩确实很难看。

2017至2019年，金色宝藏营收持续下滑，其中，2017年营收为1.51亿元，2018年下滑至1.16 亿元，2019年则大幅下降，仅为0.3亿元。公司净利润也接连亏损，三年间亏损累计超7千万元，目前已资不抵债。

业绩与现金流严重背离

与金色宝藏不同，全新的老铺黄金，业绩出现翻天覆地的变化。

招股书显示，2017至2020年9月，老铺黄金的营业收入分别为4.35亿元、6.63亿元、9.45亿元、6.27亿元，净利润分别为3249万元、3550万元、9146万元、6834万元。

但与净利润大幅增长背离的是，老铺黄金的经营性现金流净额却连续三年为负，2017、2018、2019年分别为-6164万元、-6125万元、-4336万元。

对于经营活动现金流净额与净利润存在较大差异的情况，老铺黄金表示，公司处于高速扩张阶段，店铺、专柜数量逐年增加，铺货量需求加大，存货占用流动资金金额较大。

存货占比八成

远超同行水平

老铺黄金的存货水平又多高呢？

2017-2020年9月，老铺黄金的存货分别高达3.35亿元、4.56亿元、6.06亿元、5.84亿元，最近三个完整年度存货逐年增长，平均增幅超过30%，从占比来看，老铺黄金的存货占比已经是当期流动资产的8成以上。

今年9月末存货也接近去年全年的90%，2020年全年存货大概率会同比增长。

此外，老铺黄金的应收账款也在持续攀升，2017-2020年9月分别为3495.92万元、5935.42万元、7601.90万元、8777.53万元，2020年前三季度更是已明显超过2019年全年。

计算可见，老铺黄金的流动资产中，存货、应收账款合计金额占比高企，报告期内两者合计占流动资产比例分别高达96.35%、90.67%、93.94%、91.43%。

从存货和应收账款占总资产比例来看，2017-2020年9月分别为91.13%、81.36%、85.25%、83.79%，整体虽有所降低，但始终高于80%，且2019年后还有重新抬升苗头。

对比同行业上市公司明牌珠宝或曼卡龙，2018年、2019年明牌珠宝存货及应收账款占流动资产比例分别为76.99%、71.53%，曼卡龙同期占比为82.06%、76.69%，都明显低于老铺黄金同期的93.94%、91.43%。

这意味着，老铺黄金的资产，都是靠存货和应收账款撑起来的。

供应商身兼大客户

关联交易占比大

今年IPO的公司中，供应商身兼大客户的情况并不少见。老铺黄金也是如此。

在老铺黄金的前五大供应商中，工美集团（全称：北京工美集团有限责任公司）的地位可谓举足轻重。2017年至2019年，其均是老铺黄金的第一大供应商，且采购金额逐年上升。

招股书显示，老铺黄金主要向工美集团采购上金所AU99.99标准黄金，且付款方式为款到发货。

巧合的是，“工美”二字也出现在老铺黄金前五大客户名单中。不过这次不是工美集团，而是工美大厦（全称：北京工美集团有限责任公司王府井工美大厦）。工美大厦每年都要向老铺黄金贡献几千万的销售收入。

工美大厦是谁？与供应商中的“工美集团”又是何关系？

天眼查显示，工美大厦成立于1954年12月，经营范围包括但不限于零售黄金首饰等。工美大厦的最终受益人为工美集团的第一大股东——北京工美集团集体资产管理协会。该协会控股24家企业，包括工美集团在内。

工美集团成立于1993年，旗下所属企事业单位有20家，包括工美大厦在内的多家子公司，业务涉及黄金珠宝产业。

供应商身兼大客户的情况也遭到了证监会的问询。

证监会反馈意见曾对老铺黄金提出52问，第13个问题中要求老铺黄金“说明工美集团既是发行人客户又是供应商的原因，相关交易定价是否公允，是否存在利益输送”。

对此，老铺黄金曾在招股书中表示，2017年和2018年，金色宝藏与公司主要供应商或客户重叠，包括从工美集团采购部分金料，与工美大厦、东方广场签署店铺租赁合同等。直到2019年，金色宝藏停止经营，该关联交易终止。老铺黄金称，供应商与客户重叠的情形没有发生，也不存在利益输送或关联交易非关联化的情形。

大量抵押黄金制品未披露

据媒体报道，老铺黄金在2020年下半年连续进行了两次黄金制品动产抵押，而招股书中对此却只字未提。

2020年7月15日，老铺黄金进行了黄金制品的动产抵押，被担保债权数额为人民币3100万，抵押权人为北京亦庄国际融资担保有限公司，登记编号为08636907001030937748。

2020年7月21日，老铺黄金再一次进行了黄金制品动产抵押，被担保债权数额为人民币1900万，抵押权人为北京亦庄国际融资担保有限公司，登记编号为08669022001034942924。

动产抵押是指债务人或第三人以动产不移转占有而供担保的抵押形式。在债务人不履行债务时，抵押权人占有抵押动产，并就其出卖价金优先于其他债权而受清偿。

这两次动产抵押合计的金额为5000万元，占同期的库货比例达到了10%，数额十分巨大，而在招股书中老铺黄金对此并未作出任何说明。