戎美股份募投项目数据“打架”，存重复申报募投项目嫌疑，曾因设计抄袭被判赔15万

时代商学院研究员 黄祐芊

　　已过会企业若存在诸多披露疑点，会否影响其上市进度？

　　据创业板官网，戎美股份已于4月2日首发过会，目前尚未提交注册。该公司主要从事服装企划设计、供应链管理和线上销售业务，旗下拥有“戎美RUMERE”品牌。该公司本次IPO保荐机构为中金公司，保荐代表人分别为程超、赖天行；律师事务所及审计机构分别为北京市嘉源律师事务所、容诚会计师事务所。

　　对于电商行业，“刷单”行为普遍存在且花式层出不穷。戎美股份在报告期内的订单复购率十分异常，恐存刷单行为。对此，时代商学院在《戎美股份涉嫌财务造假，复购率异常被质疑“刷单”》一文中进行了详细分析。

　　不过，该公司依然疑点重重。时代商学院发现，该公司招股书中披露的募投项目数据与环评报告中披露的数据不一致，且存在重复申报募投项目的嫌疑。此外，戎美股份自称服装款式均为自主设计，但却曾因抄袭被告上法庭。IPO期间，该公司再次因抄袭事件卷入诉讼纠纷，最后以双方庭外和解告终。

　　摘要

　　数据与环评报告打架，重复申报募投项目。戎美股份本次IPO预计募资6.01亿元，用于现代制造服务业基地项目、设计研发中心建设项目、信息化建设项目、展示中心建设项目。针对现代制造服务业基地项目，时代商学院将招股书与环评文件进行对比后发现，两者披露的信息中除项目总建筑面积一致外，项目总投资金额、分摊至每栋大楼的建筑面积均无一相同。此外，该公司还涉嫌重复申报募投项目，疑点重重。

　　重销售轻研发，曾因设计抄袭被判赔。招股书显示，戎美股份研发费用率远不及同期销售费用率、管理费用率，与同行可比公司对比，该公司的研发费用率仅为同行均值的1/2。可见，该公司对研发投入的重视程度较低。此外，报告期内，戎美股份曾因设计抄袭被之禾公司诉至法庭，虽戎美股份辩称作品完成时间早于原告，且涉案元素不具独特性。但法院最终认定戎美股份行为构成侵权，并判令其向原告赔偿15万元的经济损失及合理费用。

　　一、数据与环评报告打架，重复申报募投项目

　　招股书显示，戎美股份本次IPO预计募资6.01亿元，用于现代制造服务业基地项目、设计研发中心建设项目、信息化建设项目、展示中心建设项目。上述项目的投资总额与拟投入募集资金额一致，不存在企业额外垫资情况。

　　其中，现代制造服务业基地项目总投资额为4.15亿元，占募资总额的69.05%。该项目的主要建设内容包括建造研发运营大楼（2.24万平方米）、智能制造车间（5.3万平方米）、智能配送区（3.83万平方米），建筑总面积为11.39万平方米。项目顺利实施后，戎美股份将新增120万件/年服装生产能力。

　　常熟市人民政府公布的一份《建设项目环境影响报告表》显示，戎美股份的现代制造服务业基地项目为新建项目，总投资金额为6.74亿元，用于建设研发中心（4.41万平方米）、创投中心（6080平方米）、智能制造车间（1.82万平方米）、智能配送区（2.49万平方米）、配套服务中心（5460平方米）及门卫等设施，合计建筑面积11.39万平方米。投运后，该公司新增年产服装及配饰120万件、现代仓储物流1000万件。

　　对比可知，针对现代制造服务业基地项目，戎美股份招股书与环评文件披露的信息除总建筑面积一致外，项目总投资金额、分摊至每项大楼的建筑面积均无一相同。

　　以招股书披露的信息看，现代制造服务业基地项目的建设主体为智能制造车间、智能配送区，其对新增新增产能及仓储物流的贡献最大。上述两类建筑的占地面积合计9.13万平方米，占项目总建筑面积的80.2%。

　　环评文件透露的信息则显示，该项目的建设主体为研发中心，占项目总建筑面积的38.7%；其次，智能配送区以21.9%的建筑面积位列第二，比招股书披露的3.83万平方米少35%。智能制造车间的建筑面积占项目总建筑面积的16%，比招股书披露的3.83万平方米少65.7%。

　　戎美股份项目最终施工是以哪份文件为准？各建设主体的实际建筑面积为多少？若以环评文件为准，智能制造车间、智能配送区的建筑面积应如何安置设备？其能否完成预计的产能？若以招股书为准，智能制造车间的生产设备数量是否将高于环评文件所示数量？那生产环节产生的三废是否将环评文件所示？这些问题仍待商榷。

　　此外，时代商学院注意到，现代制造服务业基地项目将被建设为集服装服饰生产制造、研发及设计、供应链管理、品牌运营、智能仓储配送等业务环节为一体的项目，当中已配备研发中心大楼。

　　在分析该项目的必要性章节中，如图表7所示，戎美股份称，通过建立现代制造服务业基地，公司将聚焦于服装企划设计、采购生产等业务环节，从而提高设计和生产的快速反应能力。而设计研发中心建设项目将被建成集产品企划、设计研发等多功能为一体的创新基地，建筑面积为1200平方米。从该项目的用途看，其与现代制造服务业基地项目中的研发中心具备同样的功能。既然如此，那戎美股份为何要重复募资投向同一用途的项目？

　　二、重销售轻研发，曾因设计抄袭被判赔

　　招股书称，戎美股份以品牌创始人温迪女士为核心，组建了企划与设计团队，在立足于品牌风格与理念的前提下，紧随当季流行趋势，保证产品和款式推陈出新。同时，在自主生产和部分委托加工模式下，该公司的服装款式均由公司自主设计，具有较高自主定价能力。

　　一般而言，款式的设计是服装的灵魂，拥有极具竞争力的设计团队有助于企业快速抢占市场，提升经营业绩。戎美股份自称服装款式为自主设计，但天眼查却显示，该公司曾因侵犯他人著作权被法院判赔。

　　据天眼查，2016年8月，上海之和时尚实业集团商业发展有限公司（以下简称“之禾公司”）控诉戎美股份及上海戎美品牌管理有限公司（戎美股份全资子公司，以下简称“上海戎美”）在天猫旗舰店上销售的多款服装的款式、色彩、图案抄袭原告的服装设计元素，侵犯了原告著作权。

　　在案件审理中，戎美股份及上海戎美辩称，公司作为淘宝网站女装销售金冠卖家，有成熟的设计团队，本案的图案版式均系团队设计，有详细的设计过程。涉案作品所使用的元素不具独创性，且服装创作完成时间均早于原告的创作完成时间，不构成侵权行为。

　　法院认为，涉案的图形设计具有一定的独创性，属于我国著作权法保护的作品；被告戎美股份及上海戎美提供的作品手稿、打样指示书均无法证实其作品完成时间，故对该辩称的创作完成时间早于原告不予采纳。法院最终判决戎美股份及上海戎美立即停止侵害原告之禾公司美术作品著作权的行为；并限令被告在判决生效日起十日内，赔偿原告经济损失及合理费用合计15万元。

　　此外，2月9日，中国裁判文书网发布了一则案号为（2020）浙0110民初19287号的裁定书，该裁定书显示，原告杭州侘寂服饰有限公司（以下简称“侘寂服饰”）于2020年12月4日向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，控告戎美股份、浙江淘宝网络有限公司侵犯其著作权。

　　裁判文书未披露具体细节，且原被告于今年1月15日达成和解后，侘寂服饰申请了撤诉。不过，时代商学院认为，这或许与戎美股份正在IPO，该公司担心未结侵权案件会影响其上市进度，因此选择与原告庭外和解。这也间接反映出戎美股份或真实存在抄袭侵权的理亏心态，想要尽快了结该诉讼案件。

　　作为一家专营自主设计的服装企业，产品研发应占据重要地位。但从戎美股份披露的信息看，该公司并未十分重视研发投入。

　　据招股书，2018—2020年，戎美股份的研发费用分别为1129.44万元、1136.51万元、1206.03万元，占各期营业收入的比重分别为1.6%、1.64%、1.42%，远低于同期管理费用率（3.66%、4.7%、2.99%）及销售费用率（13.32%、14.77%、11.82%）。该公司重销售轻研发的情况显而易见。

　　研发费用与销售费用的投入分配暂且不论。那么，戎美股份的研发投入占比处于行业的何种水平？是否符合行业惯例？

　　该公司将欣贺股份（003016.SZ）、朗姿股份（002612.SZ）、安正时尚（603839.SH）、锦泓集团(603518.SH）作为同行可比企业，2018—2020年，上述公司的研发费用率均值分别为3.67%、3.34%、3.02%，约为戎美股份的2倍。可见，戎美股份对研发的重视程度远不及同行可比公司。

　　值得一提的是，戎美股份招股书称，公司以温迪女士为核心，组建了企划和设计团队；核心技术人员分别为郭健、温迪、于清涛。但时代商学院查阅上述3人的简历情况后发现，郭健与其配偶温迪均为清华大学MBA学历，于清涛拥有的是复旦大学硕士学位，系中国注册会计师。即戎美股份核心团队成员中无一人拥有服装设计背景，且以MBA学历居多。

　　针对上述相关问题，时代商学院向戎美股份发函询问，但截至4月29日截稿时，戎美股份在长达近一个月的时间内，未作出任何回复。

　　【参考文献】

　　1.《建设项目环境影响报告表》（现代制造服务业基地项目）

　　2.https://www.tianyancha.com/company/3372924664天眼查戎美股份诉讼案件列表

　　3.https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html?docId=861cfcff70ef4e30b813acca00da37bc杭州侘寂服饰有限公司与日禾戎美股份有限公司、浙江淘宝网络有限公司著作权权属、侵权纠纷一审民事裁定书