惠博普南下变湘股，长沙水业曲线上市趟深水区

投稿来源：湘股策

要说去年长沙国资征战资本市场的大手笔，120亿入股三安光电绝对是第一宗。在外界印象中排第二位的，则要算长沙水业入主北京上市公司惠博普。

?3月10日，油服企业惠博普发布公告，宣布注册地拟从北京海淀区迁入长沙岳麓区。

目前，该事项已经董事会审议通过，只待提请3月26日股东大会批准授权。

这意味着，在没有新股上市的情况下，从天而降的惠博普妥妥地将湘股家数提升至107家。

算上新近云过会的金博股份，及和顺石油、湘佳牧业、宇新股份和南新制药四家已过会待上市企业，湖南A股上市企业数量将变成112家。

湘股添丁固然值得高兴，但长沙水业离真正成为惠博普的控股股东，还差一个定增的步骤。

2月28日，惠博普公布了扭亏为盈的业绩快报，但在湘股策(xiangguce)看来，长沙水业今年仍将面临业绩波动的压力。

更大的挑战是，资产注入事项并不明朗，后续如何推进令人关注。

这一切，并非如注册地变迁般一蹴而就。

历时10月变湘股

长沙水业和惠博普的 官宣 始于去年5月。

还记得上次围观时湘股策梳理的三条线吗?分别是股份转让、表决权委托和定增。

去年8月，惠博普原共同控股股东、实控人黄松、白明垠、肖荣及其他6位股东已按约定向长沙水业转让惠博普10.02%股份;同时，黄松、白明垠、肖荣解除一致行动关系，黄松将剩余持有的10.8%股份对应表决权委托给长沙水业行使。

本次股份转让作价3.86元/股，交易完成后，长沙水业持有惠博普1.07亿股，合计交易金额达4.14亿。

不过，按3月18日上午收盘价计算，该部分股权市值为2.93亿，缩水近30%。

从持股比例来看，长沙水业以10.02%屈居第二，但由于合计控制20.82%的表决权，长沙水业已正式接过控股股东之位，长沙市国资委成为惠博普实控人。

《控制权变更框架协议》中关于财务资助的计划也迅速得到落实。

去年10月14日，惠博普公告称，控股股东长沙水业及其全资子公司长沙排水公司拟以股东借款、发放委托贷款或为公司融资提供担保的方式向公司提供不超过5亿元的财务资助。

长沙水业真金白银到位，惠博普自然也拿出十分诚意。

今年3月10日，惠博普公告称拟将注册地址从北京海淀区迁至湖南长沙岳麓区。

该议案已经董事会审议通过，只待3月26日股东大会投票通过。届时，上市湘企将再添新丁。

巨额定增在路上

注册地由北京变更为长沙，意味着长沙水业入主惠博普正按部就班推进，唯一不确定的是计划中的定增事项。

?只有这一步走完，长沙水业入主惠博普才算真正尘埃落定。

根据去年5月惠博普发布的定增预案，上市公司拟向长沙水业定向发行不超过2.14亿股，总募资额不超过8亿元;长沙水业拟以现金方式一次性认购本次发行股票，且锁定期长达三年。

按发行数量上限测算，定增完成后，长沙水业将直接持有3.21亿股，持股比例为25.01%，成为惠博普名副其实的第一大股东。

原共同控股股东、实控人黄松、白明垠、肖荣持股将分别降至9%、6.95%和4.8%;同时，随着定增完成，黄松的表决权委托将自动到期。

本次定增决议有效期为股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

去年8月8日，该定增事项取得湖南省国资委同意批复;9月25日，惠博普股东大会审核通过定增预案。

万事俱备，只差证监会签字画押。

然而，近半年过去，在证监会公布的再融资申请企业情况表中，仍不见惠博普的名字。

随时间变化的还有股价的走势。

根据预案，本次定增的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

湘股策以今日为定价基准日进行模拟，则发行价约为2.57元/股，按2.14亿股发行数量顶格计算，总募资额约为5.5亿。

只花了原计划7折的价钱，拿下了2.14亿股，长沙水业自然不亏，但原实控人黄松在内一干股东心里恐怕有些犯嘀咕。

不过，今年2月证监会对再融资政策进行了调整，放宽了再融资定价机制及锁定期等。随后，多家上市公司发布公告，调整再融资预案的相关条款。

不知惠博普为何迟迟未调整定增预案。

资产注入方向未明

虽然半年前的定增预案，现在看来有些偏离市场，但双方早已为此留好了后路。

?根据长沙水业与黄松、白明垠、肖荣等9位惠博普股东签订的《控制权变更框架协议》，若定增未能完成，或定增完成但长沙水业持股比例未达25%，则长沙水业有权以协议转让等合法方式收购9位股东不低于5%的股份，使其持有惠博普股份比例达到25%以上。

一句话总结，转移控制权，我们是认真的。

实控人正式变更为长沙水业后，惠博普立刻于2019年9月9日召开董事会会议，进行换届选举。

第四届董事会由9名董事组成，其中，6位非独立董事，分别为控股股东长沙水业提名的谢文辉、厉波、汤光明、何国连、何玉龙，以及公司持股5%以上大股东白明垠、肖荣提名的原实控人黄松。

双方董事会席位达5:1，长沙水业具有压倒性的表决优势。

两周后，新一届董事会经股东大会正式确认成立;同日，长沙水业董事长、金健米业前董事长谢文辉当选惠博普新任董事长，惠博普原实控人黄松当选副董事长。

按顺序，接下来似乎应轮到管理层调整了。

不过，除财务、审计人员外，惠博普主导运营的管理层并未出现 外部 的新面孔。

事实上，按此前协议约定，在长沙水业正式取得惠博普控股权后的三年内，现有管理团队都将保持相对稳定。

但双方也明确预告了部分资产注入的计划。

目前，长沙水业控制的子公司长沙市排水有限责任公司、长沙市新开铺污水处理有限责任公司、长沙市花桥污水处理有限责任公司和长沙城投新港水处理有限公司与惠博普在市政环保污水处理运营业务上存在一定程度的同业竞争。

为解决同业竞争，长沙水业自取得惠博普控制权之日起5年内，只要存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业达到法定注入上市公司条件时，长沙水业承诺立即按照法定程序以市场公允价格将相关企业注入惠博普。

但除此之外的资产注入或资产重组的 重头戏 ，还未见提上纸面日程。

扭亏后仍存业绩隐忧

2月28日，惠博普披露2019年度业绩快报。报告期内，公司扭亏为盈，实现营业收入22.93亿，同比增长37.98%;实现净利润8189.97万，同比增长116.57%。

2018年公司巨亏近5亿，目前看来更像是引入长沙水业前的 门户清理 。直接效果之一，便是惠博普账上的商誉由3.23亿降到了3384万。

不过，商誉的暗雷引爆了，盈利的能力也得加油跟上。

此前，惠博普原实控人黄松、白明垠和肖荣在控制权转让时曾向长沙水业承诺，转让完成后3年内，惠博普每年扣非后净利润不低于6000万元，且三年累计净利润不低于3亿元。

根据三季报，惠博普2019年前三季度实现扣非净利润3854.55万，同比下降20.25%，其中，第三季度扣非净利润仅为33.08万，同比下降98.19%。

若要满足业绩承诺，第四季度公司需实现扣非净利润超2100万，是否达标还需等正式年报来揭晓。

值得注意的是，在惠博普的非经常性损益项目中，还有一个极大的不安定因素 超3亿股港股安东集团(股票简称：安东油田服务)。

?这一块金融资产公允价值的变动，在惠博普各时间段的定期报告中都免不了刷一波存在感。

2018年前三季度，惠博普持有的安东集团股票公允价值变动损益为1.12亿，但到了2018年底，该数字变成了-3118万;2019年一季度，该部分公允价值变动收益达6362万，到第三季度却又成为了业绩由盈转亏的主因。

频繁闪现的 反转 ，加上波动的主业，使得三年净利润目标承受了较大的不确定性。

同花顺数据显示，截至今年2月14日，惠博普共持有安东集团3.08亿股。今年以来，随着国际石油形势不断变化，安东集团股价已跌近40%。

由于惠博普将其中2.06亿股作为质押标的物签订了双限期权协议，我们暂无法估计其对会计报表的具体影响。

可以想见，这笔市值浮亏过亿的股权，将对惠博普2020年一季报业绩产生不小冲击。